Her gennemgår vi de væsentligste forhold, som man som selskab og ledelse skal have klarlagt for at opnå en effektiv børsnoteringsproces samt en succesfuld børsnotering.

Børsnotering af både store selskaber på regulerede børser, som f.eks. Nasdaq Main Market, og små og mindre selskabers børsnotering på vækstbørser som f.eks. Nasdaq First North og Spotlight Stock Market, kræver, at selskabet er børsparat. Det omtales også som, at selskabet skal have “orden i penalhuset” og indebærer afklaring af en række forhold i selskabet såvel i henhold til reglerne og lovgivningen, som almene forudsætninger for en succesfuld kapitaltilførsel eller børsnotering – forhold, som Kapital Partner hjælper selskabet med at få på plads. I dette indlæg gennemgås de væsentligste og mest almindelige forhold, som små og mindre selskaber typisk er udfordret på i forbindelse med en børsnotering.

Selskabsforhold

AKTIESELSKAB

Det er alene aktieselskaber (A/S), der kan børsnoteres. Er selskabet et anpartsselskab (ApS), er det derfor nødvendigt, at der sker en omdannelse til et aktieselskab. Omdannelse er relativt simpelt og hurtigt gennemført, men kræver assistance af såvel revisor som advokat, samt at selskabskapitalen overstiger kravet på 400.000 kr.

En kompleks selskabsstruktur vil nemt kunne virke afskrækkende på investorer, da f.eks. pengestrømme og ejerforhold kan være svære at overskue. Før en børsnotering vil det derfor kunne være nødvendigt med en reorganisering og simplificering af den juridiske struktur. Dette kan være en kompleks og langvarig proces, der kræver assistance af revisor og advokat. Vi anbefaler derfor, at denne proces igangsættes hurtigt, såfremt det anses for nødvendigt.

EJERFORHOLD

Det er vigtigt, at der i størst muligt omfang før igangsætning af en børsproces er sket en afklaring af aktionærernes indbyrdes forhold, samt i hvilket omfang nogen af aktionærerne vil sælge aktier eller erhverve flere aktier. Såfremt der er aktionærer, der ønsker at afhænde deres ejerandele helt eller delvist, er det ofte vores anbefaling, at disse ejerandele finder nye ejere inden børsnoteringen, og gerne i god tid inden. Herved har man muligheden for at etablere et stærkt ejerfundament, der kan styrke både selskabets børsnotering og senere emissioner.

Da salg af eksisterende ejeres aktier i forbindelse med børsnoteringen indgår i opgørelsen af det samlede aktiesalg i udbuddet – det offentlige udbud – og dermed hvilke regler udbuddet skal foretages under, er det også af denne grund centralt tidligt at fastlægge hvor mange aktier der i givet fald sælges af de eksisterende aktionærer.

Ved en børsnotering vil ejeroverenskomster typisk blive ophævet, da de er uforenelige med at have aktier noteret på en børs. Da disse overenskomster kan have klausuler, der vanskeliggør en børsnotering, er det afgørende, at ejeroverenskomsterne gennemgås tidligt i børsnoteringsprocessen, således at processen med at ophæve dem kan færdiggøres uden negativ påvirkning af børsprocessen.

INCITAMENTSSTRUKTURER

Incitamentsstrukturer er ofte gode til at tiltrække og fastholde ledelse og medarbejdere, og er typisk struktureret gennem et warrantprogram. Eksisterende warrantprogrammer er meget ofte ikke skræddersyet til et selskab, der er eller skal børsnoteres. Programmerne skal derfor gennemgås og eventuelt helt eller delvist afvikles inden børsnoteringen.

Såfremt det ønskes, at selskabet, når det er noteret, har et warrantprogram, er anbefalingen, at programmet etableres inden børsnoteringen, således at de nye investorer ved, hvad programmet indebærer, og hvilket eventuelt negativ indflydelse det har på deres udvanding. Etableres programmet først efter børsnoteringen, skal der som minimum inden børsnotering gøres mulighed for programmets etablering i selskabets vedtægter.

Gennemgang af eksisterende program og etablering af nyt skal altid ske i tæt samarbejde med den finansielle rådgiver og advokat.

VEDTÆGTER

Selskabets vedtægter skal ændres således at de opfylder kravene til et noteret selskab. Dertil indføjes ofte forskellige bemyndigelser til selskabets ledelse til at udstede nye aktier, warrants, konvertible gældsbreve m.v. Vedtægterne er typisk standardvedtægter, der tilrettes det enkelte selskab.

INTERNE REGLER OG INSTRUKSER

En væsentlig del af at blive børsparat er en professionalisering af selskabets organisation og ledelse. Dette indebærer bl.a. klare regler og instrukser for og til ledelsen. Dertil kræver lovgivningen og børserne, at selskabet kan opfylde kravene til information til aktiemarkederne samt kan håndtere intern information og handel med egne aktier. Der skal derfor udformes et sæt interne regler og instrukser der konkret hjælpe selskabets ledelse med at håndtere og opfylde reglerne.

Organisation

Et selskabs succes afhænger af dets ledelse og sammensætningen af det helt rigtige team. En succesfuld børsnotering er ligeledes afhængig af ledelsen – både i forbindelse med selve børsnoteringen og når selskabet er noteret og skal eksekvere på de forventninger, som investorerne er stillet i udsigt.

Bestyrelsen er ansvarlig for selskabets udbudsmateriale (virksomhedsbeskrivelse eller prospekt) og skal derfor kende selskabet tilstrækkeligt til at kunne bedømme, om udbudsmaterialet i tilstrækkelig grad beskriver bl.a. selskabet, dets markeder og indtjeningsforventninger. Bestyrelsen skal derfor være på plads inden børsnoteringsprocessen påbegyndes.

Bestyrelsens sammensætning skal være dækkende for de udfordringer, som selskabet har. En af udfordringerne er bl.a. at være et børsnoteret selskab, og det er derfor gavnligt, at der blandt bestyrelsesmedlemmerne er en eller flere personer med erfaring fra selskaber noteret på en vækstbørs.

Den daglige ledelse vil være meget involveret i selve børsnoteringsprocessen. Det er derfor essentielt, at der er tilstrækkelige ressourcer i ledelsen til både at håndtere børsprocessen samt at drive virksomheden.

Rapporteringskravene på vækstbørserne er begrænsede, men særligt rapporteringshastigheden kræver, at f.eks. finansfunktionen opgraderes, at samspillet med selskabets revisor strømlines, samt at den interne rapportering sættes i system. En CFO (hel- eller deltids) skal derfor typisk ansættes.

Det, at selskabet opnår de målsætninger som opstilles ved børsnoteringen, er typisk baseret på eksekvering fra relativt få medarbejdere. De primære medarbejdere og funktioner skal derfor ikke blot være på plads forud for børsnoteringen, men have bevist, at de kan eksekvere for at sikre selskabet en succesfuld tilværelse som børsnoteret selskab. Såfremt kapitalen fra børsnoteringen skal anvendes til at ansætte nøglepersoner, er det derfor ofte bedre at hente kapital inden børsnoteringen – f.eks. gennem en pre-IPO investering – således at disse nøglepersoner er fuldt integreret og kan eksekvere allerede før første handelsdag på børsen.

Finansiel rapportering

Udover at have styr på selskabsforholdene og organisationen skal selskabet opfylde kravene til finansiel rapportering samt have løbende indsigt i selskabets finansielle situation. Udarbejdelse af kvartals-, halvårs- og helårsrapporter vil være nyt for mange selskaber, og tidsfristerne herfor er skrappere end f.eks. i henhold til selskabslovens.

Når et selskab børsnoteres, bliver regnskaber og budgetter i langt højere grad genstand for investorers interesse, og dette er også gældende efter selve børsnoteringsprocessen. Både børsen og investorerne stiller krav til, at selskabet skal kunne dokumentere sin forretning både historisk, i sin nuværende form og i forhold til dens fremtidsplaner, hvorfor det er afgørende at have styr på både data og dokumentation. Derfor skal det sikres, at selskabets finansielle processer er tilstrækkelige, så de kan generere løbende, fejlfrie og robuste regnskabstal.

Investeringscasen skal være dokumenteret i detaljerede finanser, hvor fokus typisk ligger på bl.a. omsætningsvæksten, brutto-, EBITDA-, og EBIT-margin samt rentebærende gæld. Hertil kommer budgetprocessen, hvor budgetopfyldelse og -opfølgning samt korrekt rapportering er vigtig.

Regnskabsprincipperne skal normalt ikke ændres, men visse børslister som f.eks. Nasdaq First North Premier kræver anvendelse af IFRS-regnskabsstandarden.

Med hyppigere rapportering og kortere tid hertil, er det afgørende, at der haves et tæt samarbejde med selskabets revisor, herunder at rapporteringen planlægges forud for hele året.

Bankforbindelse og dematerialisering af aktier

For at aktierne kan optage til handel på en børs, er det en forudsætning, at aktierne er dematerialiseret (registreret i elektronisk form). I Danmark er det Euronext (VP Securities), der gør dette, men det vil være en bank eller et andet aktieudstedende institut (issuing agent), der står for det praktiske i forhold til selskabet.

Dematerialiseringen kan generelt hurtigt gennemføres, men såfremt der er mange aktionærer og/eller en del af disse er bosiddende i udlandet, kan det være en langsommelig proces. I så tilfælde er det formålstjenligt at igangsætte processen hurtigt.

De nye aktier skal udstedes gennem en bank/aktieudstedende institut, som ikke behøver ikke at være selskabets sædvanlige bankforbindelse, men kan være et institut, der alene udfører denne opgave.

Da det kan være en langsommelig proces at skifte bank, skal valg af aktieudstedende institut ske tidligt, således at dette ikke bliver en stopklods for børsprocessen.

Kapitalstruktur

En børsnotering består typisk af to dele: 1) en kapitaltilførsel/salg af aktier og 2) optagelse af selskabets aktier på en handelsplatform. Særligt for små og mindre virksomheder vil kapitaltilførslen ikke være den sidste, da der også fremadrettet vil være behov for yderligere kapital til f.eks. vækst eller opkøb.

Klarlæggelse af selskabets samlede, fremtidige kapitalstruktur, herunder den forventede størrelse, timing og struktur for kapitalen, er derfor væsentligt og indgår som en central del i opbygningen af investeringscasen (se nedenfor).

Størrelsen på aktiesalg – det såkaldte offentlige udbud – dikterer hvilke regelsæt udbuddet henhører under. Det er derfor væsentligt i starten af processen at estimere det forventede aktiesalg ved børsnoteringen samt senere.

Investeringscasen

Investeringscasen er selve basis for at investorer investerer i et selskab, og besvarer således spørgsmålene: ”Hvorfor skal jeg investere i selskabet, og hvad er det jer skal tro på vil ske i selskabet?”. De væsentligste elementer i investeringscasen er normalt selskabets løsning/produkt/service, markedsposition, forretningsmodel, vækstdrivere, kapitalstruktur samt den fremadrettede indtjening.

Centrale dele af investeringscasen er derfor selskabets målsætninger og strategier for at nå dem. Disse forhold har de færreste virksomheder tilstrækkelig fokus på. Den væsentligste del af arbejdet for den finansielle rådgiver er derfor typisk at hjælpe selskabets ledelse med dette arbejde, herunder hvordan målsætninger og strategier skal kommunikeres. Dette kaldes samlet for at ”tilskære investeringscasen”, og er et arbejde, som Kapital Parter har stor erfaring med for såvel små som store virksomheder.

Læs mere om vore corporate finance services her eller kontakt os på 8988 7846.